【经管大课堂·管理学原理】东方通连续四年财务造假——内部控制失灵与特别代表人诉讼

案例背景

11月11日，据财新网等媒体报道，北京金融法院发布东方通证券虚假陈述责任纠纷特别代表人诉讼权利登记公告，明确该案适用特别代表人诉讼程序审理，提示投资者参加诉讼的方式、法律后果及声明退出的权利与期间。中证中小投资者服务中心（投服中心）已接受50名以上投资者授权委托，依法向法院申请将普通代表人诉讼转换为特别代表人诉讼并作为代表人参加诉讼。同日，中国证监会有关部门负责人表示，这是对投资者权益的有力保护和对违法侵权责任的有力追究。

此前的行政处罚查明：东方通2019年至2022年连续四年年度报告存在虚假记载，公司通过全资子公司虚构业务、提前确认收入等方式，累计虚增收入超4.32亿元、虚增利润超2.94亿元，其中2022年虚增利润占当期披露利润总额比例高达219.43%；公司在2022年度定向增发中引用虚假财务数据，构成欺诈发行。东方通及相关责任人被合计处以2.73亿元罚款，实际控制人黄永军被处以2650万元罚款并被采取10年证券市场禁入措施。公司因触及重大违法强制退市情形，已于2026年1月摘牌退市。另据财政部11月12日消息，「十五五」时期将严查财务造假大案要案。

核心分析

一、内部控制失灵：造假为何能连续四年「过关」

按照COSO内部控制框架，有效的内控由控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五要素构成。东方通的造假手法是通过全资子公司虚构业务、提前确认收入，且造假规模逐年扩大，说明子公司层面的控制活动全面失效；而连续四年年报顺利披露，意味着内审部门、董事会审计委员会与外部审计的多道防线均未有效拦截。舞弊三角理论指出，舞弊源于压力、机会与自我合理化三者的组合：业绩考核与资本运作的压力提供了动机，集团对子公司管控的漏洞提供了机会，管理层对造假的自我合理化则使其心安理得。当控制环境被最高管理层污染，再多的制度文本也只是墙上文件。

二、董事会监督失灵：实控人「既当裁判又当运动员」

从代理理论看，董事会是股东委托的第一层监督者，审计委员会与独立董事则是防范管理层舞弊的关键制衡。本案中，实际控制人黄永军同时主导公司经营与2022年定向增发，定增文件直接引用虚假财务数据，使融资机制异化为「造假变现」的工具。当实控人与管理层合一、内部人控制与强权威并存时，独立董事难以实质履职，董事会监督形同虚设，代理问题从「偷懒」恶化为「掠夺」——管理层与实控人通过虚假信息占用资本市场资源，成本却由数万名外部投资者承担。这提示我们：董事会监督失灵往往不是技术问题，而是权力结构问题。

三、特别代表人诉讼：集体诉讼制度的中国实践

证券法第九十五条第三款确立的特别代表人诉讼，由投服中心等投资者保护机构作为代表人，实行「默示加入、明示退出」机制：适格投资者未声明退出即自动参与诉讼。本案适格投资者为2020年4月29日至2025年4月14日期间买入东方通股票并于2025年4月14日收市后仍持有的投资者；截至2025年6月30日公司股东户数仍有5.57万户，预计将覆盖数万名受损投资者。参照康美药业、金通灵等先例，长期造假案的赔付规模可达数亿元至数十亿元。行政罚款、市场禁入、刑事追责与民事赔偿构成的立体追责体系，配合集体诉讼的「高额赔付威慑」，正在显著抬升财务造假的违法成本。本案尤其传递了「退市不免责」的信号：公司摘牌不等于责任终结，只要主体存续、损失存在，司法追责就不会缺位。

管理启示

其一，内控有效性取决于最高管理层的基调，高管诚信是第一道也是最根本的防线。其二，子公司、异地机构与体外业务循环是内控最薄弱的环节，内审与集团管控应重点穿透，而非停留在形式化的报表合并。其三，董事会与审计委员会必须实质化运作，独立董事的提名与履职机制需摆脱实控人主导。其四，财务造假四年而外部审计未有效识别，提示审计独立性与舞弊导向审计程序的改进方向。其五，对投资者而言，公司治理质量应作为估值与风控的硬约束，连续高增长与现金流长期背离本身就是危险信号。

其他思考

1. 东方通2022年虚增利润占当期披露利润总额比例高达219.43%，意味着真实经营已深度亏损。分析造假的「路径依赖」：为何造假一旦启动便难以在中途自我纠正？
2. 「默示加入、明示退出」的特别代表人诉讼大幅降低了中小投资者维权门槛。你认为这一机制是否可能被滥用？应如何平衡诉讼效率与被告抗辩权利？
3. 结合财政部「十五五」严查财务造假大案要案的表态，讨论行政监管、司法追责与市场机制（做空、分析师、媒体监督）在财务信息治理中的互补关系。

关键词：内部控制、董事会监督、集体诉讼
来源：财新网 | 整理：经管大课堂