案例背景
2026年7月25日，奥精医疗发布公告称，公司多名股东之间的一致行动关系正式解除，83岁的董事长随即发表声明，确认公司目前无实际控制人。这一突如其来的变故，标志着这家曾以创始人权威和紧密股权联盟维系治理结构的医疗器械企业，陷入了控制权真空的困境。此前市场已有传闻称公司内部存在治理分歧，但一致行动协议的解体仍令投资者措手不及，公司股价在消息公布后出现显著波动。
几乎同一时期，汇源果汁的家族内斗也持续发酵，创始人家族成员之间的控制权争夺闹得沸沸扬扬。两起事件交相辉映，再度将公众视线拉回公司治理中那个永恒的难题：当企业发展到一定阶段，创始人的控制权如何平稳传承与重组？一致行动协议这一常见的治理工具，为何在关键时刻显得如此脆弱？
核心分析
一、公司治理中的控制权配置理论
控制权配置是公司治理的核心议题。按照伯利和米恩斯（Berle & Means）开创的”所有权与控制权分离”理论框架，现代公司的治理效率取决于控制权与现金流权的匹配程度。在奥精医疗的案例中，一致行动协议本质上是一种通过契约方式将分散的表决权集中行使的安排，其目的是在不改变股权结构的前提下，实现控制权的统一配置，以保障创始人团队对公司的有效掌控。然而，这种基于契约的控制权配置存在天然的脆弱性——当缔约各方的利益诉求出现根本性分歧时，协议的约束力往往不及股权本身稳固。奥精医疗83岁董事长在公司发展至成熟期后遭遇一致行动关系解体，恰恰说明控制权配置不能仅依赖一纸协议，而需要通过股权结构、董事会构成、管理层激励等多维度制度安排来形成合力。 Jensen 和 Meckling 的代理理论进一步指出，当控制权与剩余索取权严重分离时，代理人（在此为一致行动各方）的道德风险将显著上升。奥精医疗的案例表明，一致行动协议虽然在形式上统一了表决权，但各方的利益诉求并未真正统一，一旦外部环境变化或内部矛盾积累到临界点，协议的瓦解就成为必然。
二、一致行动协议的制度缺陷
一致行动协议作为公司治理实践中常见的控制权增强工具，其制度缺陷在奥精医疗事件中暴露无遗。首先，协议的执行缺乏强制力保障。与股权质押、投票权委托等具有更强法律约束力的安排不同，一致行动协议主要依赖当事人之间的信任与自觉遵守，当信任基础动摇时，协议的约束力便大打折扣。其次，协议的退出机制设计不完善。许多一致行动协议对解除条件、提前终止的补偿机制缺乏明确约定，导致一方在利益驱动下单方面退出时，其他方难以获得有效救济。再者，协议往往忽视了时间维度上的动态变化。奥精医疗的董事长已83岁高龄，这本身就意味着一致行动各方之间最初的权力平衡关系已经发生了深刻变化——年龄、健康、接班人安排、个人财富规划等因素都会影响各方的行为逻辑。从制度经济学的角度看，这是典型的”不完全契约”问题。Hart 和 Moore 的不完全契约理论指出，由于未来的不可预见性和缔约成本的存在，任何契约都不可能穷尽所有可能的情形。一致行动协议如果不能建立动态调整机制和有效的争端解决机制，就不可避免地在面对重大变化时走向解体。这也提示我们，在设计一致行动协议时，应当引入”防弹条款”——如违约金、股权锁定期、退出冷却期等，以增强协议的稳定性。
三、组织生命周期与创始人家族治理转型
从组织生命周期的视角来看，奥精医疗的控制权危机实质上是企业从”创始人主导型”向”制度治理型”转型失败的缩影。Adizes 的组织生命周期理论将企业发展分为培育期、成长期、成熟期和衰退期等阶段，每个阶段都面临不同的管理挑战。在成长期，创始人的个人权威和紧密的股权联盟往往是企业快速决策和灵活应变的优势所在；但进入成熟期后，随着企业规模扩大、业务复杂度提升、利益相关者增多，过度依赖创始人个人魅力和非正式治理安排的模式便难以为继。奥精医疗83岁的董事长仍在一线掌舵，本身就说明企业在接班人培养和治理转型方面严重滞后。对比同期汇源果汁的家族内斗，两者的共同根源都在于创始人家族未能及时完成从”人治”到”法治”的治理转型。Gersick 等学者提出的”家族企业三圆模型”指出，家族企业中家族系统、所有权系统和管理系统三个维度的重叠区域是治理矛盾的集中爆发点。当创始人年迈、二代是否接班存在分歧、外部投资者介入时，三圆的交集区域便会产生剧烈冲突。成功的治理转型需要企业在成熟期到来之前，就着手建立规范的公司治理结构、清晰的接班人计划以及家族宪法等制度安排，而非等到危机爆发时才仓皇应对。奥精医疗的教训在于，一致行动关系的解体并非一日之寒，而是治理转型长期滞后于企业发展阶段的必然结果。
管理启示
奥精医疗的控制权危机为所有企业，尤其是创始人家族企业敲响了警钟。第一，控制权的稳固不能仅依赖一致行动协议等单一工具，而应构建包括股权结构设计、董事会治理、管理层激励在内的”多重防线”。第二，一致行动协议的设计必须充分考虑动态变化因素，建立完善的退出机制、争端解决机制和违约约束条款，避免”协议一签、万事大吉”的侥幸心理。第三，也是最根本的一点，企业必须正视组织生命周期的客观规律，在成熟期到来之前主动启动治理转型，将创始人个人权威转化为制度权威，将非正式的控制安排转化为正式的治理结构。83岁董事长面对控制权解体的无奈，不仅是个人的悲剧，更是治理转型的深刻教材。对于汇源果汁等同样深陷内斗的企业而言，这一案例再次证明：家族企业的传承之痛，根源不在分家本身，而在于未能建立超越个人和家族的制度性治理框架。
其他思考
- 一致行动协议作为一种”软性”控制权工具，其法律约束力是否应当通过立法加以强化？如何在增强协议稳定性的同时，保护各方的合理退出权利？
- 83岁董事长仍在一线掌舵的现象在中国民营企业中并不罕见，这是否反映出我国企业创始人在权力交接方面存在系统性的心理障碍？应如何建立有效的”主动退位”机制？
- 汇源果汁与奥精医疗的控制权纷争虽然表现形式不同，但都涉及创始人家族的治理转型问题。在当前中国经济转型的大背景下，第一代民营企业集中面临交接班高峰，这是否可能引发一波系统性的公司治理风险？监管层面应如何应对？
关键词：控制权配置、一致行动协议、公司治理转型
来源：每日经济新闻 | 整理：经管大课堂
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