案例背景
2026年，财政部宣布开展财会监督质效提升三年行动（2026—2028年），明确坚持严的基调，保持打击财务造假的高压态势，持续加大监督检查力度。这一部署的时间点值得注意：注册制全面实施之后，监管重心后移，发行审核环节对财务信息的前置把关相对弱化，财务信息质量更多依赖事后的监督检查与执法来兜底。换句话说，市场把定价权交给了信息披露，而信息披露的可信度，最终要靠一条事后追责的链条来支撑。
现实中的案例不断提醒这条链条的分量。近期多家上市公司因多计营收等问题被处罚，其中ST创意因多计营收受到处罚，满12个月后申请撤销风险警示。处罚、整改、摘帽，构成一个完整的闭环，也暴露了一个隐忧：当造假的好处发生在当期、成本落在数年之后，理性的选择往往偏向先造假、后补救。三年行动要解决的，正是这个时间错配——把监督从「事后追责」前移到「过程控制」，让财务信息的失真在生成环节就被拦住，而不是等到年报披露、股价异动、投资者受损之后再来清算。
核心分析
一、五要素之中，内部监督为何最难落地
COSO框架的控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素里，前四项都可以通过制度文本、流程节点、系统权限来固化为可检查的动作，唯独内部监督是对「控制本身」的控制，它要求组织具备自我否定的能力。这在结构上就很别扭：内部审计部门向管理层汇报，预算由管理层审批，人员由管理层任命，却要负责发现管理层的问题。控制环境一旦偏向「业绩优先」，风险评估就会低估合规风险，控制活动就会退化为走过场，信息与沟通就会过滤坏消息，最终内部监督只剩下形式。这也是为什么财务造假极少是单点行为——它需要业务、财务、审计多个环节同时沉默。财政部推动过程控制，本质上是要把监督的触发点从「人」转向「机制」：让异常在数据层面自动暴露，而不是依赖某个审计人员敢于得罪人。这也解释了为什么信息化程度越高的企业，内部监督反而越容易做实——不是人变得更正直，而是勾稽关系被系统固化了。
二、事后追责的时间折现与监管外部性
用经济学的语言描述，财务造假是一笔跨期套利：收益是当期的融资便利、市值维护、考核达标、避免退市，成本是未来可能被发现的罚款与声誉损失，而后者还要乘以被发现的概率。当发现概率不高、处罚金额相对于造假收益偏小、且追责周期长达两三年时，这笔套利的期望收益为正。更麻烦的是外部性——造假者获得的好处归自己，投资者与债权人的损失由社会承担，会计师事务所的声誉损失由整个行业承担。外部性存在的地方，市场自发约束必然供给不足，只能靠监管强制补位。三年行动提高检查频次与处罚力度，等于同时抬高被发现概率与成本，改变的是这道算术题的参数。但要注意，监管强度也有边际递减：检查资源是有限的，频次堆到一定程度后，真正的增量来自精准度——把有限的检查投向造假动机最强的领域。
三、独立性：委托链上的每一个环节都可能松动
审计委员会与外部审计的独立性，取决于三个条件同时成立：谁聘请、谁付费、谁担责。现实中三者常常错位——审计委员会名义上聘请会计师事务所，实际由管理层主导选聘；审计费用由公司支付，事务所还要考虑续聘与咨询业务；出了问题，签字会计师承担行政责任，审计委员会成员极少被追责。委托链上任何一环松动，独立性都会打折。国企与民企的造假动机又不同：民企多见于保壳、再融资、股权质押平仓压力下的盈余管理；国企则更多与考核指标、规模扩张、并购对赌相关，且往往有更强的「集体决策」外观，使责任认定更困难。这意味着同一套监管工具在两类主体上的效果并不一致，差异化的检查重点比统一的检查频次更有效。而提高精准度的前提，是监管者掌握足够多的行业结构性信息，这恰恰是三年行动中「质效」二字的分量所在。
管理启示
财会监督的难点不在于发现造假的技术，而在于让说真话的人不必付出代价。如果一个财务总监如实披露的后果是被免职，那么再多的检查也只是提高造假的技术含量。过程控制的核心，是重建一条让坏消息能够向上传递的通道：把内部审计的汇报线真正交给董事会，把审计委员会成员的连带责任落到实处，把举报保护做成可执行的制度而不只是一句口号。监督的成本应当由制造风险的人承担，而不是由合规者分摊——这是所有监督体系设计的第一原则。这条原则说起来简单，落到制度上却要求监管者愿意接受一个不那么好看的现实：合规成本上升时，最先抱怨的往往是规范经营的企业，而真正该被约束的那部分主体，从来不会公开反对。
其他思考
- 把监督前移到过程控制，必然增加企业的合规成本。这部分成本该由企业独自承担，还是可以通过监管沙箱、容错清单等方式在监管与企业之间分担？
- ST创意式的「处罚—整改—摘帽」闭环，是否会形成一种可预期的路径，反而降低了处罚的威慑力？退市与处罚之间应该如何衔接？
- 当审计委员会成员真正承担连带赔偿责任，独立董事的供给会不会出现萎缩？责任与报酬之间如何重新定价？
关键词：COSO内控框架、内部监督、审计独立性、监管外部性
来源：财政部、中国证券报 | 整理：经管大课堂
原文链接：https://www.rcbom.com/mgt/7303.html
