【经管大课堂·管理学原理】元老突击成立公司接手4427万元资产：罗欣药业资产处置为何被质疑不算关联交易

案例背景

据每日经济新闻2026年11月初报道，罗欣药业一则资产处置公告引发市场广泛关注与质疑。该公司拟将账面价值约4427万元的相关资产对外转让，而受让方的背景令投资者警觉：接手这家公司的核心人物，被指为罗欣药业的内部元老，且该公司是在资产处置事项推进前突击成立的新主体。一家成立时间极短、与上市公司历史高管存在密切关联的公司，恰好成为大额资产的承接方，这一安排立即引发了两方面疑问：其一，该交易是否构成关联交易？其二，若构成，为何未见充分的关联交易审议程序与披露？

按照证券监管规则，关联交易的认定核心在于交易双方是否存在关联关系，包括控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属控制或施加重大影响的企业等。罗欣药业方面的回应倾向于否认构成关联交易，理由大致指向受让方在法律形式上与上市公司董监高不存在直接股权或任职关系。但市场并不买账：如果交易实质上是「内部人」利用信息优势与地位优势承接公司资产，即便法律形式上规避了关联方认定，其经济实质上仍可能损害上市公司及中小股东利益。这一争议将一个经典的管理学与公司治理问题重新推到聚光灯下——如何识别与约束「形式上不关联、实质上有关联」的内部人交易？

核心分析

一、委托代理理论与内部人控制问题

委托代理理论指出，当企业所有权与经营权分离后，作为代理人的管理层可能利用信息不对称追求自身利益最大化，从而损害委托人（股东）利益。詹森与梅克林提出的代理成本概念，包括监督成本、守约成本和剩余损失，在本案例中均有体现。当公司元老级人物既深谙公司资产的真实价值与潜在价值，又能在关键交易中施加影响时，就形成了典型的「内部人控制」格局。突击成立公司承接公司资产，本质上是以时间差和形式隔离来降低被认定为关联方的概率，这加剧了信息不对称——外部投资者难以判断4427万元的定价是否公允，资产是否存在未被披露的增值空间。管理学的启示在于：治理机制的设计必须假设代理人存在机会主义倾向，通过程序刚性来对冲信息优势，而不能依赖代理人的道德自觉。

二、关联交易识别：形式标准与实质重于形式原则

关联交易的识别存在「法律形式」与「经济实质」两条路径。形式标准依据股权比例、任职关系等可验证的客观连接点认定关联方，优点是清晰可执行，缺点是容易被刻意规避——正如本案例中被质疑的「突击成立公司」，正是利用形式标准的缝隙。会计与审计领域强调的「实质重于形式」原则要求，判断交易性质时应关注其经济实质而非法律外观：交易对手是否由公司实质控制或施加重大影响、定价是否公允、交易是否具有商业合理性，都是实质性判断的要素。成熟市场的公司治理实践通常引入「关联人实质重于形式」的兜底条款，例如对「曾任职」「近亲属控制」「一致行动」等情形进行扩展认定。对企业管理者而言，这一框架提示：内控体系中对利益冲突交易的审查，不应止步于名单比对，而应建立穿透式的利益关系核查机制。

三、公司治理机制：程序正义与中小股东保护

公司治理的核心机制设计围绕「程序正义」展开。对于存在利益冲突风险的交易，成熟治理框架通常设置多重防线：一是关联董事回避表决，确保决策层不含利益相关方；二是独立董事发表事前认可意见，引入独立判断；三是股东大会审议时关联股东回避表决，由非利益相关股东最终裁决；四是充分的信息披露，让市场用脚投票。这些机制的法理基础是「利益冲突交易须接受无利害关系者的检验」。反观本案例，如果交易通过对关联方认定的形式规避而绕开了上述全部程序，那么即便定价公允，程序瑕疵本身也会侵蚀投资者信任。管理学研究表明，治理溢价来自可预期的规则执行——投资者愿意为程序透明、制衡有效的公司支付更高估值。信任一旦因「绕程序」的质疑受损，修复成本远高于当初遵守程序的成本。

管理启示

本案例的可迁移原理有三。第一，信息不对称是治理问题的根源，任何依靠「当事人自觉申报」的利益冲突管理机制都天然脆弱，企业应建立主动核查、交叉验证的申报与审查制度。第二，形式合规不等于实质合规，内控与合规部门在审核重大交易时，应超越工商登记与任职名单，追问交易对手的资金来源、决策链条与历史渊源，用「实质重于形式」的标准识别隐藏的关联关系。第三，程序正义具有独立价值：关联交易审议中的回避表决、独立意见、披露要求并非繁文缛节，而是向全体股东传递公平信号的关键装置。对于成长期企业而言，越早建立刚性的利益冲突交易管理制度，越能在规模扩大后避免「元老经济」对组织蜕变的绑架。对监管与投资者教育而言，本案例也提示关注「新设主体+历史人物+大额资产」组合出现的交易信号，这类模式往往指向规避型关联安排。

其他思考

1. 如果你是该公司的独立董事，在无法直接认定关联关系但交易存在明显疑点的情况下，你会采取哪些行动来履行勤勉义务？
2. 关联交易的形式认定标准与实质认定标准各有哪些利弊？在监管实践中应如何平衡规则的确定性与穿透的有效性？
3. 对于家族企业或创始人深度参与的公司，「元老」这一非正式角色应否被纳入关联方管理？如何操作才能兼顾效率与公平？

关键词：公司治理、关联交易、内部人控制
来源：每日经济新闻 | 整理：经管大课堂