【经管大课堂·管理学原理】小崧股份罢免「异议董事」：公司治理中的独立履职之困

案例背景

2026年10月7日晚间，小崧股份（002723.SZ）披露董事会公告，宣告公司2026年第四次临时股东会已于9月30日审议通过罢免议案，免去徐驰第七届董事会非独立董事职务。表决结果显示，同意票为6669.88万股，占出席会议股东所持表决权的80.64%；反对票1599.51万股，占比19.34%。徐驰于2026年7月才经股东会选举出任董事，至被罢免时任职仅两个多月。当日该股报7.31元，公司总市值约24亿元。

任职期间，徐驰在审核公司2026年半年度报告时，发现担保余额与净资产数据存在矛盾、预计负债计提异常等问题，据此依法投出反对票并出具书面说明；他还对公司定向增发新股议案投出反对票，并据实回复深圳证券交易所下发的半年报问询函。控股股东上海嘉晟时代（持股9.43%）于9月18日提交临时提案提请罢免，理由是徐驰「过度受提名股东意见左右、履职独立性严重缺失、干扰董事会正常议事决策机制」。徐驰发表声明称「提案罢免本人的理由均不是事实」，直指其为「诽谤和污蔑」，并援引公司章程第106条「董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务」，主张本次罢免属于章程所禁止的无故解任。他还指出，公司营业收入已由2022年的17.24亿元萎缩至2025年的10.05亿元，2024年、2025年归母净利润分别亏损2.25亿元、2.52亿元。据公告披露，徐驰本人未持有公司股份。

核心分析

一、委托代理关系中的结构性张力：异议为何被视为成本

詹森（Michael Jensen）与梅克林（William Meckling）1976年提出的委托代理理论指出，当所有权与经营权分离，由于信息不对称与效用函数差异，代理人可能偏离委托人利益，因而需要一套监督与激励相容的安排，董事会正是这套安排的核心装置。然而在股权集中的上市公司中，董事会成员多由控股股东主导提名，席位授予者与履职对象之间形成一条隐性契约，即所谓「谁提名、向谁负责」。本案例中，指控董事「过度受提名股东意见左右」与「干扰董事会正常议事决策机制」在逻辑上构成一组治理悖论：董事若依席位授予者意志投票，会被质疑独立性缺失；若依专业判断投出反对票，又可能被认定为不配合议事、进而被反向清除。赫希曼（Albert Hirschman）在《退出、呼吁与忠诚》中提示，组织内部公开表达异议是一种低成本的呼吁机制，是纠错系统尚未失灵的信号；把呼吁等同于不忠，组织就只剩「忠诚」与「退出」两条路，而后者往往由有能力的人先走。阿尔钦（Armen Alchian）与德姆塞茨的团队生产理论同样提醒，董事会的产出是集体判断，容忍专业分歧的氛围本身就是稀缺的组织资本。当一家公司经营承压时，维护这种氛围比追求表面的一致更为紧要。

二、董事信义义务的双轨：忠实义务与勤勉义务的辨识

董事对公司负有信义义务，通说将其拆分为忠实义务与勤勉义务两条轨道。忠实义务处理利益冲突，要求董事不得将自身或第三人利益置于公司整体利益之上；勤勉义务则要求董事以同等职位合理谨慎之人应有的注意程度履职。以此衡量，徐驰关注担保余额与净资产数据矛盾、质疑预计负债计提异常、对定向增发议案投反对票并书面说明理由，从行为外观看属于勤勉义务的正面履行，而非对公司不忠；加之其未持有公司股份，反而减少了利益冲突的可能性。法律层面，2023年修订并通过、自2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第七十一条明确了「股东会可以决议解任董事，解任决议作出之日起生效；无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿」的规则，实际确立了「解任自由加赔偿救济」的模式。公司章程第106条约定「不得无故解除」，与公司法的赔偿救济路径形成张力：章程试图事前约束，法律则转为事后补偿，而「是否有正当事由」终将成为判断赔偿责任的关键。

三、异议董事保护机制与中小股东权益救济

本案暴露出三层机制缺陷。其一是异议发声机制：虽然在定期报告审议中保留反对票与书面说明的通道，但当异议成本表现为席位本身时，通道形同虚设。其二是临时提案权与股东会表决结构的失衡：控股股东持股9.43%即可推动罢免议案，并获得出席表决权80.64%的同意票，说明真正参与表决的中小股东比例有限，散户的理性冷漠使得小比例表决出席率放大了大股东意志。其三是救济渠道：除依据公司法主张赔偿外，还可通过累积投票制提升中小股东推选董事的能力、由独立董事专门会议承接敏感事项的前置审议，并借助交易所问询函等外部监管信号固定事实。19.34%的反对票本身也是有价值的信号，它提示异议并非孤例。

管理启示

第一，董事会的价值不在于意见一致，而在于把分散的信息汇聚成更接近事实的判断，压制异议等于主动放弃这一功能。第二，判断董事是否尽职，应以履职行为是否符合忠实与勤勉义务为标准，而非以是否与控股股东立场一致为标准。第三，解任自由并不等于责任豁免，事前章程约束与事后赔偿救济共同构成董事任职安全的制度基础。第四，当经营数据持续恶化时，清除提出疑问的人往往会放大风险，而非消除风险；真正有效的治理安排，是把质疑留在内部、把答案交给市场。

其他思考

1. 假设中小股东表决参与率大幅提升、出席结构明显改变，本次罢免议案的表决结果可能因此发生何种变化？这对上市公司如何设计股东会参与机制有何启示？
2. 公司章程约定「不得无故解除其职务」，而公司法确立了「可解任但无正当理由须赔偿」的规则。两条路径的冲突应如何通过章程修订与司法实践加以协调？
3. 在持续亏损、定向增发与担保事项叠加的背景下，董事会应如何设定「建设性异议」的程序，使其既不妨碍决策效率，又能保留真实的纠错能力？

关键词：委托代理理论、董事信义义务、董事会独立性、异议董事保护、中小股东权益
来源：每日经济新闻 | 整理：经管大课堂