【经管讲堂·管理学原理】天际股份财务造假与内部控制体系的系统性失效

案例背景

2026年7月，天际股份因涉嫌财务造假收到证监会行政处罚事先告知书，公司股票即将被实施ST处理。根据监管披露的信息，天际股份在多个报告期内通过虚增营业收入、少计成本费用、虚构交易等方式系统性操纵财务数据，导致公司披露的财务报告严重失实。这一事件不仅令投资者蒙受重大损失，也再次将上市公司内部控制体系的有效性问题推上风口浪浪。

值得注意的是，天际股份并非缺乏形式上的公司治理结构——公司设有董事会、监事会、审计委员会及独立董事，也聘请了外部审计机构进行年度审计。然而，这些看似完整的治理机制在实际运行中却未能有效识别和阻止管理层的造假行为。从 COSO 内部控制框架的视角来看，该案例暴露出的不仅是某一个控制环节的失守，而是控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督五个要素的全面性失效，为我们提供了一个深入剖析内部控制理论与实践的典型样本。

核心分析

一、控制环境的根基性崩塌

COSO 框架将控制环境置于五大要素之首，认为它是整个内部控制体系的基石。控制环境涵盖管理层的诚信与道德价值观、治理哲学与经营风格、组织结构及权责分配等维度。天际股份造假案的核心问题在于，管理层本身的诚信价值观发生了根本性偏移——当造假指令由公司高层发出时，控制环境这一根基便已坍塌。在代理理论（Agency Theory）的语境下， Jensen 和 Meckling 指出，管理层（代理人）与股东（委托人）之间存在信息不对称和利益不一致，管理层有动机通过操纵财务信息来谋取私利，如维持股价以保障股权质押安全或获取绩效奖金。天际股份的案例表明，如果控制环境本身被管理层腐蚀，那么建立在其上的所有控制活动都将成为无源之水。董事会和管理层本应是内部控制的设计者和执行者，当他们变为规避者时，形式上的治理结构便沦为「纸面上的合规」。

二、内部监督机制的形骸化运行

内部监督是确保内部控制体系持续有效运行的「最后一道防线」。COSO 框架要求企业通过持续监督和单独评价两种方式对内部控制进行评估。天际股份设有审计委员会和监事会，理论上应对财务报告流程进行独立监督。然而，从造假持续多个报告期仍未被内部发现的事实来看，这些监督机构显然未能有效履职。审计委员会的独立性不足是关键症结——当审计委员会成员与管理层存在密切关联或缺乏专业财务背景时，其监督能力大打折扣。监事会在许多中国上市公司中同样面临「花瓶化」的困境：监事会成员多为公司内部人员，缺乏独立性和专业能力，难以对董事会和管理层形成有效制衡。此外，内部审计部门在公司层级中往往地位较低，直接向管理层汇报而非向董事会汇报，导致其发现问题时难以越级上报。这种监督机制的形骸化运行，使得内部控制在执行层面出现了严重的「监督真空」。

三、外部审计防线的信息不对称困境

外部审计作为财务报告质量的最后一道外部防线，其失效同样值得深入分析。审计期望差距理论（Audit Expectation Gap）指出，公众期望审计师能够发现所有舞弊行为，而审计准则要求审计师仅提供「合理保证」而非「绝对保证」。然而，天际股份案中外部审计机构未能识别出跨期、系统性造假，已超出了合理保证的范畴，暴露出审计程序执行不到位的问题。从信息经济学的角度看，管理层拥有私人信息优势，可以通过精心设计的交易结构规避常规审计程序。当管理层蓄意造假时，审计师面临「舞弊三角理论」（Cressey’s Fraud Triangle）所描述的压力、机会和借口三要素的叠加——管理层有维持业绩的压力，内控失效提供了机会，而「为公司和员工利益」则成为自我合理化的借口。这说明，仅依赖外部审计不足以防范管理层舞弊，必须构建内外结合、多层联动的外部监督体系。

管理启示

天际股份案例为企业管理者提供了深刻的教训。第一，内部控制的有效性首先取决于控制环境的健康程度，管理层诚信是所有治理机制的逻辑起点，企业必须建立自上而下的道德基调（Tone at the Top），将诚信价值观嵌入组织文化。第二，监督机构的独立性必须通过制度保障而非仅仅依靠个人品德——审计委员会应引入具有财务专业背景的独立董事，内部审计部门应直接向董事会汇报，监事会应具备实质性的调查权和质询权。第三，内部控制不是一次性工程而是动态过程，企业应建立基于风险评估的持续性监督机制，及时识别和应对新的风险。第四，外部审计、监管机构和媒体监督构成的外部治理生态同样不可或缺，多元监督主体的协同作用才能有效弥补单一机制的盲区。从更宏观的管理学原理来看，任何制度设计都必须正视「委托-代理」问题中的利益冲突，通过激励相容机制和制衡机制使代理人行为与委托人利益趋于一致。

其他思考

1. 在数字化时代，企业能否利用大数据和人工智能技术构建实时财务监控体系，从而在技术层面提升内部监督的及时性和有效性？
2. 独立董事制度在中国上市公司治理实践中长期面临「不懂不问不说不」的批评，应如何从选任机制、薪酬结构和法律责任三个维度提升独立董事的实质独立性？
3. 当管理层造假动机源于资本市场短期业绩压力时，是否应反思以短期股价为核心的激励制度，探索更加长期化、多元化的绩效考核与薪酬激励机制？

关键词：内部控制、财务造假、公司治理、COSO框架、委托代理理论
来源：中国证监会公告 | 整理：经管讲堂