众泰汽车股东连环提议罢免：股权博弈下的公司治理失灵

案例背景

2026年6月，众泰汽车内部治理矛盾持续升级：先是股东提议罢免董事长韩必文被董事会否决，随后又有股东提议罢免3名董事。同时公司获得2亿元补偿，计划注销两个子公司生产地址，推进业务调整。一系列治理乱象背后，是众泰汽车自2020年破产重整以来未完全解决的股权与控制权问题，也是A股部分困境企业治理失灵的缩影。

核心分析

一、委托代理理论与股东-管理层信任危机

现代企业制度的核心是所有权与经营权分离基础上的委托代理关系。这一关系有效运转的前提是股东对管理层的信任，以及管理层对股东利益最大化的承诺。众泰汽车股东连环提议罢免董事，本质上是对现有管理层「信托责任」履行的严重质疑，违反了代理关系中的忠实义务和勤勉义务。代理理论认为，当股东预期管理层「道德风险」成本超过监督成本时，集体行动（罢免提案）成为理性选择。

二、利益相关者理论与治理共识的重构

利益相关者理论（Stakeholder Theory）强调企业的经营决策应平衡股东、债权人、员工、客户等多方利益。众泰汽车的治理困局反映了破产重整后各利益相关方对「控制权」和「剩余索取权」的重新博弈。重整投资人、原始股东、债权人、地方政府、上下游供应商都希望在公司转型中争取更多话语权，导致治理共识难以形成。破解之道在于建立透明、可预期的利益分配机制和议事规则。

三、董事会治理的「程序正义」与「实质有效」平衡

公司治理的「程序正义」要求所有决策严格遵循《公司法》和公司章程规定；「实质有效」则要求决策能够真正解决公司面临的战略与经营问题。众泰汽车否决罢免提案可能维护了程序正义，但也回避了管理层与股东之间的实质矛盾。从「日落条款」（Sunset Clause）到「黄金降落伞」（Golden Parachute），现代公司治理有多种工具可以平衡程序与实质，需要在具体情境中灵活运用。

管理启示

本案例对A股困境企业治理有三点启示：第一，破产重整企业必须建立清晰的「后重整时代」治理结构，明确股东、管理层、债权人的权责边界，避免「重整完成即乱」；第二，董事会应建立常态化沟通机制，及时回应股东关切，将治理冲突化解在制度化轨道而非对抗性提案中；第三，监管层应完善「累积投票制」和「中小股东单独计票」等制度设计，提升治理博弈中的程序公正性。

其他思考

1. 对于破产重整后企业的「二次治理」困境，监管层应如何完善相关制度以预防类似冲突？
2. 在控股股东与中小股东利益严重分歧时，独立董事的「独立性」如何真正发挥作用？
3. 「罢免提案」频繁出现是否会形成A股治理的「提案政治化」倾向？

关键词：公司治理、委托代理、利益相关者、股权博弈
来源：每日经济新闻 | 整理：经管讲堂