【经管大课堂·管理学原理】2.64亿元关联交易漏记与940万元罚单：内部控制五要素如何层层失守

案例背景

2026年11月，创业板公司300169披露收到监管部门的行政处罚事先告知书。告知书显示，该公司2025年年度报告未按规定披露与关联方之间发生的关联交易，累计金额达2.64亿元。因信息披露违法违规，公司及董事长等责任人员拟被合计罚款940万元。与此同时，公司另有逾2700万元资产被查封，经营与信用状况承压。

2.64亿元不是一笔可以「算错」的小数目，它是「累计」形成的持续性遗漏；940万元的罚单也不是针对单一笔业务，而是对一套失效机制的定价。把这起事件当作一份内部控制的反面教材来读，比讨论股价更有价值。它提醒管理者：合规的溃败从来不是某一个环节的失误，而是一条防线接一条防线的同时失守。值得注意的是，资产被查封与处罚告知几乎同步出现，说明问题已从信息披露层面外溢到经营层面，信用与融资能力都可能受到连带冲击。

核心分析

一、控制环境失守：当「关键少数」凌驾于内控之上

COSO内部控制框架把控制环境置于五要素之首，因为它是其他一切控制活动的土壤。控制环境的核心是「高层基调」：董事会是否独立于管理层，管理层是否真正敬畏规则，权责是否清晰。在这类案例中，常见的病理是股权高度集中、董事长个人权威过大，董事会沦为「举手会」，内控制度停留在手册与墙上，实际运行取决于「一把手」的意志。制度文本与制度实践之间出现裂缝，正是控制环境失效的典型表征。

用舞弊三角理论可以更清楚地看到机理：业绩或资金链的压力提供了动机；一股独大、关联方关系隐蔽、内审形同虚设提供了机会；而「这是为了公司好」「以前也这么干」则完成了自我合理化。三者叠加，关联交易就从偶发行为变成系统性安排。内部控制的第一要素一旦失守，后面四个要素再完备，也只是沙上建塔。控制环境还包括组织架构、权责分配、人力资源政策与企业文化，这些看似柔软的因素，恰恰决定了硬制度能否被执行。

二、关联方识别机制的系统性缺口

关联交易监管的第一道关口是识别。关联方关系具有动态性和隐蔽性：多层股权架构、代持安排、共同投资、关键管理人员的近亲属控制的企业，都可能构成关联方。制度设计上，企业需要维护动态更新的关联方台账，对新增股东、新设子公司、关键人员变动及时穿透；在业务端，则要通过工商信息比对、资金流水监控、购销价格公允性测试等手段，把看不见的关系显性化。

2.64亿元是「累计」金额，说明遗漏是持续发生的，而非某次疏漏。这指向的不是会计人员的粗心，而是控制活动的整体缺位：没有事前审批，没有事中记录，没有事后复核；采购、销售、资金三条线都可能绕过关联交易审议程序。当识别机制缺位，后续的回避表决、独立董事前置审议、专项披露便无从谈起，整条控制链条在第一环就断了。在实践中，许多企业的关联方台账由财务部门一家维护，缺乏与业务、法务、投资部门的联动，新增关联方往往滞后数月才被记录，这就为漏披露埋下伏笔。控制活动本应嵌入业务流程，而在这里，它显然悬浮在业务之外。

三、信息与沟通、内部监督的双重失灵

信息与沟通要求企业建立自下而上的报告通道，使异常交易能够及时抵达董事会；内部监督则依靠内审、审计委员会、独立董事与外部审计构成的四道防线。一笔累计2.64亿元的关联交易能够长期隐身，意味着至少两道以上防线同时失效：内审没有抽查到位，审计委员会没有实质问询，外部审计的关联方程序，比如函证、穿透核查、异常毛利率分析，未能识别风险。

监管处罚的结构也值得玩味。公司被罚、董事长被罚、财务负责人与董事会秘书分层担责，体现的是「追首恶、打帮凶」的过罚相当原则。这背后是公司治理的基本逻辑：董事长的勤勉义务不是形式上的签字，而是对重大异常保持职业怀疑；财务负责人对信息披露的真实性负有直接责任；董秘则是信息披露合规的最后一道关口。罚单金额的分配，实际上是在为每一种治理角色重新标价，也在告诉市场：责任不会因为职务高低而被稀释。从组织设计看，这四道防线本应相互独立、彼此校验，一旦内审向管理层汇报、独董由大股东提名，独立性便名存实亡，监督也就退化为背书。

管理启示

第一，内部控制是流程而非文本。制度的价值不在于厚度，而在于是否嵌入业务流、是否有可追溯的留痕、是否有人对例外事项说不。管理者应定期做穿行测试，用一笔真实业务走完全流程，检验控制点是否真的在起作用，而不是等到监管问询才翻手册。

第二，关联方管理要动态化、穿透化。台账不是年初填一次的表，而是随股权、人员、投资变化持续更新的活文档；识别不能只依赖管理层自述，而应结合工商数据、资金流水与价格公允性做交叉验证。对重大关联交易，回避表决与专项说明必须成为硬约束。

第三，制衡关键少数需要制度而非道德。一股独大的结构下，独立董事、审计委员会必须被赋予实权与独立的信息渠道，能够直接接触内审与外部审计。把合规成本前置，远比事后940万元的罚单和资产被查封更划算；信任不能替代监督，监督也不应沦为形式。监管的处罚逻辑正在从罚公司转向罚到人，管理者应据此重新评估自身的法律责任边界。

其他思考

1. 在股权高度集中的民营企业中，独立董事若要真正独立，其提名与薪酬机制应如何设计？
2. 外部审计在关联方识别上应承担多大责任？当其未能发现重大遗漏时，责任边界应划在哪里？
3. 如果把关联交易漏披露视为一种组织行为，什么样的激励机制会让管理层主动选择透明而非隐瞒？

关键词：内部控制、关联交易、信息披露、公司治理、舞弊三角
来源：财新网/证券时报 | 整理：经管大课堂