【经管大课堂·管理学原理】汇源宣布放弃“汇源”商标：重整投资协议违约背后的公司治理命题

案例背景

2026年10月，汇源集团发布声明，宣布放弃“汇源”商标，并公开指称重整投资方文盛资产构成《重整投资协议》根本违约，表示将继续通过法律途径维权。这一表态将一家老牌饮料企业的重整进程重新推上舆论焦点。汇源曾是中国果汁行业的标志性品牌，在经历债务危机后进入破产重整程序，引入以文盛资产为代表的重整投资人，市场普遍预期这是一次“品牌存续+资本输血”的双赢安排。然而随着重整推进，双方在投资款到位、资产注入、品牌运营权归属等问题上分歧公开化，最终以原管理方宣布放弃商标这一极端方式爆发。

对管理学而言，这是一个典型的“契约治理失效”样本：一份旨在挽救企业的协议，为何反而成为新的冲突源？商标这一核心无形资产，为何从被拯救的对象变成了被放弃的标的？

核心分析

一、不完全契约：重整协议注定写不完整，关键在于剩余控制权归谁

格罗斯曼、哈特与穆尔提出的不完全契约理论（GHM理论）指出，由于世界的不确定性与信息的不对称，任何契约都不可能把未来所有状态写清楚，真正决定效率的，是契约未写明之处由谁说了算——即剩余控制权（residual control rights）的归属。重整投资协议尤其如此：企业重整涉及债务清偿比例、资产剥离范围、后续投入节奏、管理层留任、品牌运营主导权等一系列相互嵌套的事项，且这些事项的价值高度依赖于未来市场环境与双方合作态度，几乎不可能在签约时穷尽。

汇源争议的本质，正是剩余控制权的争夺。投资方认为自己出钱便应掌握品牌与运营的主导权，原管理方则认为品牌是自己多年经营沉淀的资产，不能被资本单方面处置。当协议文本无法覆盖“双方互不信任时如何决策”这一最关键的或然状态，剩余控制权就只能通过公开对抗来界定——宣布放弃商标，实际上是把争议从私下博弈推向公共与司法场域的一次策略行动。这提示管理者：契约设计的重点不是把条款写厚，而是把“决策僵局如何解决”的机制写清楚，例如设置独立的争议解决委员会、引入第三方托管、约定分阶段的资产交割条件。

二、资产专用性与“敲竹杠”：品牌为何成为最脆弱的那一环

威廉姆森的交易成本经济学强调，当一方投入了高度专用性的资产，而该资产在交易关系之外价值大幅缩水时，就会面临被“敲竹杠”（hold-up）的风险，其可占用的准租金成为对方索取的对象。品牌恰恰是专用性最强的资产之一：汇源商标的价值高度绑定于特定的产品配方、渠道网络、消费者认知与原经营团队，一旦脱离原有体系被拆分处置，其价值可能断崖式下跌。

从这个角度看，放弃商标可以被理解为一种“反敲竹杠”的防御性策略——与其让核心资产被逐步稀释、被低价处置，不如主动让其权属陷入争议，迫使对方回到谈判桌。这一逻辑在管理学上并不陌生，企业常以“核心资产不可让渡”作为谈判筹码，但代价极为高昂：品牌一旦卷入长期诉讼，渠道信心、经销商关系与消费者认知都会受损，而这恰恰是品牌价值最脆弱的部分。对重整实务的启示是，涉及高度专用性资产的交易，应当设计“价值保全”机制，例如设置品牌运营的独立委员会、约定经营指标与资产处置的联动条款、引入品牌价值评估的第三方复核，而不是让资产在争议中自然耗损。

三、利益相关者治理：重整不只是股东与投资人的双边契约

弗里曼的利益相关者理论提醒我们，企业的存续依赖于多方投入，管理者必须平衡股东、债权人、员工、供应商、经销商乃至社区的利益。破产重整是利益相关者冲突最为集中的场景：债权人关心清偿率，投资方关心回报，管理层关心职位与话语权，员工关心就业，经销商关心供货稳定性。詹森与梅克林的代理理论进一步指出，当所有权与控制权分离且信息不对称时，各方都有动机以牺牲整体价值为代价谋取自身利益。

汇源事件暴露的问题在于，重整的治理架构似乎未能为这些多元诉求提供制度化的表达与协调渠道，最终冲突以“公开声明+法律维权”的方式外溢。对管理者而言，重整治理的关键不是压制冲突，而是为冲突设置低成本的表达与解决通道：债权人委员会的有效运作、管理层与投资方之间的定期信息交换机制、关键经营数据的透明披露，都是降低冲突烈度的制度安排。当信息不透明时，各方会默认对方在隐藏损害自己的信息，从而采取先发制人的对抗策略——这正是许多重整案例走向双输的根源。

管理启示

汇源放弃商标这一反常举动，揭示的是危机企业治理中的一条铁律：拯救企业的难点从来不是找钱，而是设计一套能让各方在信息不完全、信任不充分条件下仍能协作的治理结构。对管理者的启示有三：第一，契约的价值不在于覆盖所有情况，而在于为“无法预见的情况”预设决策规则，剩余控制权的安排比条款数量更重要；第二，高度专用性的核心资产必须有专门的保全机制，否则它会成为博弈中最先被牺牲的筹码；第三，利益相关者的诉求应当被制度化地纳入决策流程，信息越不透明，冲突越容易以最激烈的方式爆发。对于所有可能面临并购、重组、合资的企业而言，这都是一堂代价高昂但极具价值的治理课。

其他思考

1. 在重整投资协议中，应如何设计“分阶段交割+经营指标联动”的机制，使投资款的支付节奏与资产权属的转移相匹配，从而降低双方的违约动机？
2. 品牌等无形资产的价值高度依赖持续经营。当企业陷入危机时，是否存在比“整体出售”或“整体放弃”更优的品牌资产托管方案？
3. 从代理理论出发，重整期间管理层的薪酬与留任安排应如何设计，才能既保持经营连续性，又避免管理层为保全自身而阻挠重整？

关键词：公司治理；不完全契约；剩余控制权；资产专用性；利益相关者治理
来源：经济观察网、第一财经、财新网相关报道 | 整理：经管大课堂