【经管大课堂·管理学原理】腾盾科创冲刺创业板：第一大预付款对象为何不在关联方名单

案例背景

2026年9月，无人机企业腾盾科创在冲刺创业板的过程中受到市场关注：招股材料显示，公司一家子公司的参股企业成为其第一大预付款对象，但该对象并未被列入关联方名单。这一最大预付款方不在关联方名单的现象，引发了外界对于关联交易识别、信息披露充分性与内控有效性的质疑。创业板首次公开发行审核历来高度重视发行人的独立性、关联交易的公允性以及财务信息的真实性，预付款项作为资产负债表上的敏感科目，一旦金额集中、对象特殊且披露口径存疑，很容易成为审核问询的焦点。

无人机行业具有项目制、定制化、交付周期长的特点，大型装备的采购往往需要提前向供应商支付较高比例的预付款，这使得预付款项在财务报表中占比较高具备一定合理性。但合理性不等于豁免，关键在于：交易对方是否与发行人存在实质性关联、资金流向是否可追溯、定价是否公允、是否存在资金体外循环或通过预付款变相占用资金的可能。当一家被投企业既是大供应商又是大预付款对象，且未被认定为关联方时，审核方往往会追问其背后的商业实质。

核心分析

一、实质重于形式：关联方认定的专业判断

会计准则与监管规则对关联方的界定，从来不是简单的股权比例计算。规则通常从控制、重大影响、关键管理人员关联等维度展开，但实际业务中的安排远比条文复杂：通过子公司参股、多层嵌套的持股平台、一致行动安排、或者由亲属与核心员工代持等方式，可以在形式上规避关联认定，却在实质上维持着密切的利益关系。这正是实质重于形式原则存在的意义——当法律形式与经济实质不一致时，会计处理与信息披露应当以经济实质为准。回到本案例，子公司参股的企业是否构成关联方，不能仅看持股比例是否达到某一阈值，还要考察发行人能否对其施加重大影响、双方交易是否具有排他性或依赖性、定价机制是否市场化、资金往来是否远超正常商业信用范围。若这些特征同时成立，仅凭形式上的非关联认定，很难说服审核方与市场。企业若能主动做穿透式识别并充分披露，反而能向市场释放治理规范的正面信号。

二、信息不对称下的信号传递：预付款异常意味着什么

从信息经济学的视角看，拟上市公司与外部投资者之间存在严重的信息不对称。财务报表与招股说明书本质上是发行人向市场传递的信号，信号的可信度取决于其可验证性与成本。预付款项之所以敏感，是因为它同时具备三重属性：一是资金已经流出，形成对外部主体的债权，资产真实性高度依赖对方履约；二是不像存货或固定资产那样易于盘点核验，核查成本较高；三是在供应链金融或体外资金安排的场景中，容易被用作资金占用的通道。当第一大预付款对象又是被投企业时，市场自然会提出反向推演：资金是否通过预付款流向关联主体，再以销售回款或其他形式回流，从而虚增收入或粉饰现金流？无论事实如何，这种疑虑本身已经构成负面的信号成本。管理层应当理解，合规不只是满足条文底线，而是主动降低市场的信息验证成本——披露越充分、交易越可追溯，信任溢价越高，估值折价越小。

三、IPO语境下的治理合规：内控是上市的入场券而非装饰

注册制改革强调以信息披露为核心，但并不意味着审核放松，而是把责任更多地压给发行人、中介机构与董监高。关联交易与资金往来是内控体系的关键控制点，一个成熟的内控框架应当包含：关联方清单的动态维护机制，定期梳理股权结构、投资关系与关键人员变动；关联交易的识别、审批与披露流程，重大交易须经独立董事事前认可与董事会审议；资金支付的分级授权与供应商准入管理，避免单一人员或单一部门完成从供应商选择到付款的全流程；以及内部审计对大额预付款的专项跟踪与商业实质核验。这些制度若仅停留在纸面，就会在审核问询与现场检查中暴露无遗。对拟上市的科技制造企业而言，更需要警惕一种倾向：把业务扩张与融资节奏置于合规之前，用行业惯例解释异常安排。监管与市场真正考察的，是企业在快速增长中是否仍保有对规则的敬畏与对边界的清醒。

管理启示

第一，关联交易的判断标准是经济实质而非法律形式，企业应建立穿透式的关联方识别机制，将子公司参股、一致行动、关键人员关联等情形纳入统一清单管理。第二，财务数据的异常本身就是信号，管理层应从外部投资者视角审视报表，主动预判质疑并提供可验证证据，而不是被动等待问询。第三，内控体系的价值在压力情境下才真正显现，供应商准入、付款授权、独立核查三权分立，是防范资金风险的底层结构。

更进一步，这一案例也提醒成长型企业重新认识合规成本的性质。短期看，规范关联交易、压缩异常预付款会增加管理成本，甚至影响业务推进速度；长期看，它换来的是融资渠道的畅通、估值折价的消除与资本市场的长期信任。把合规视为战略投资而非费用支出，是企业在资本市场成熟起来的标志，也是从机会型增长走向制度型增长的必经之路。

其他思考

1. 在何种情形下，一家参股企业虽未达到形式上的关联标准，仍应被认定为实质关联方？请列举可操作的判断指标。
2. 如果你是拟上市公司的财务总监，面对大额且集中的预付款项，你会通过哪些披露与核查安排来降低市场疑虑？
3. 注册制强调以信息披露为核心，这对发行人与中介机构的责任划分提出了哪些新要求？请结合内控建设谈谈看法。

关键词：关联交易、实质重于形式、IPO治理合规
来源：每日经济新闻、经济观察网、财新网 | 整理：经管大课堂